银行小百科 | 什么是境外银行开户KYC和KYCC背景调查？附海外银行账户合规使用指南

近期我们收到不少客户关于银行要求做尽职调查的咨询，他们会很疑惑，为什么在银行开户前和后期的账户维护上，需要做这个尽职调查。在解答这个疑问之前，我们先来认识一下KYC和KYCC。

一、什么是KYC

KYC全称know your customer，意思是充分了解你的客户，即当银行、信托、保险等金融机构向客户提供服务时，会审查账户的实际持有人和实际受益人，以确认客户是否符合反洗钱法律和反恐怖融资的监管要求。

“了解你的客户”的主要目标是通过对客户身份的核实和商业行为的了解，有效地发现和报告可疑行为，因为除非对客户有充分的理解并能够预测客户的商业行为，否则你就无法合理而有效地从客户日常的、习惯性的行为中发现不正常的、或许是可疑的行为。通常这种了解，是通过对交易的受益方、来源和资金用途以及考虑企业经营历史后的企业行为和交易形式的恰当性和合理性作恰当的、尽职的调查，来获得完全的了解。

二、KYC的重要性

KYC最早由巴塞尔银行监管委员会在《关于防止利用银行系统进行洗钱的声明》（1988年）中提出，现在KYC已经成为反洗钱领域的基本制度和金融机构与客户建立关系的基本要求，世界上大多数国家都明确表示，金融监管机构需要请求并授权这样做。

三、KYC的流程

一个相对完善的KYC流程具体划分如下四个部分：

客户识别Customer Identification Program（CIP），包括对客户身份信息的收集、验证和记录保存；

客户尽职调查Customer Due Diligence（CDD），了解客户风险信息，筛选可以与其开展对应业务的客户；

深入尽职调查Enhanced Due Diligence（EDD），针对上一步筛选出的高风险客户进行更为深入的尽职调查，包括实地调研或者等收集更多信息，深入了解客户活动，从而降低洗钱、欺诈、恐怖主义融资等金融犯罪的风险；

简化尽职调查Simplified Due Diligence（SDD），如果被鉴定为低风险客户，那么可以对其简化尽职调查。

四、不同国家的KYC法规要求

公司必须确保其遵守相应的合规程序，以满足不断增长的监管要求，在全球范围内开展经营的企业必须拥有强大的合规框架，其应确保在每个地区都有足够的管理监督，且在本地和国际层面上满足KYC要求。当监管机构怀疑公司未遵守KYC义务或当企业错过最后期限时，企业可能会接受当局漫长的调查。AML、AIFMD、FATCA和CRS管辖范围内的企业如果未正确、及时地达到KYC要求，就可能面临高额罚款。

1. 美国

根据2001年美国爱国者法案，美国财政部长于2002年10月26日最终确定了该条例，KYC对所有美国银行都是强制性的。

2. 澳大利亚

《2006年反洗钱和反资助恐怖主义法》(AML / CTF法)使KYC法律生效。2007年《反洗钱和反资助恐怖主义规则文书》为适用法律的权利和要求提供了指导。

3. 加拿大

加拿大金融交易和报告分析中心于2016年6月更新了相关法规，以识别个人客户并确保符合反洗钱和KYC法规。

4. 印度

2002年，印度储备银行为所有银行引入了KYC标准。2004年，印度储备银行指示所有银行确保在2005年12月31日前完全遵守KYC法规。

5. 新西兰

KYC法律于2009年底颁布，并于2010年生效。KYC对所有注册银行和金融机构都是强制性的。

6. 英国

2017年反洗钱条例是英国KYC的基本规则。

随着全球监管机构提出越来越多的监管规定，银行和其他金融机构除了建立KYC机制外，还需要实施合理的KYCC措施。

五、什么是KYCC

KYCC全称know your customers’customer，意思是充分了解你客户的客户。即通过识别其客户和活动，确定其收入来源，并确保其不参与洗钱和资助恐怖主义犯罪，以便更详细地识别客户。

在一定程度上，KYC还不足以发现严重的有组织犯罪活动，缺乏有效管理信用风险的问题。KYCC是全球监管机构提出的更高要求。金融机构建立KYCC机制，研究客户与谁做生意，可以确定客户资金的来源和合法性，以及是否存在第三方洗钱的风险，从而有效减少洗钱和恐怖融资的出现。

六、为什么需要KYCC

KYCC机制使银行能够更全面地评估客户是否合法，以及他们业务中的每个利益相关者是否真实。每个国家都在加强关于洗钱的法律和条例，银行和其他金融机构必须确立其客户活动的合法性。KYCC要求金融机构进行持续的风险审查过程，因此它保护了金融系统的完整性，提高了合规措施的安全水平，但同时增加了金融机构投入的精力和时间。

KYC和KYCC是金融机构打击洗钱或资助恐怖主义的有效防御措施。今后改善KYC，优化KYCC，使金融资源的配置效率和金融机构的运行效果得到很大提高。在满足客户基本需求的同时，客户可以有更多的选择，通过技术体验更高效、更快捷的国际金融服务。

七、离岸银行账户的维护

在当前全球CRS金融涉税信息交换、反避税反洗钱的大背景下，离岸账户都成为重点关注审查对象。

当收到银行的尽职调查信时，一定要积极的配合银行提供相关证明材料，以及日常在账户的使用中，做好维护。

（一）账户保持活跃，别长期不使用

我们都知道前几年开一个公司银行账户非常简单，只要拿上全套公司的注册资料就能开，很多时候大家是考虑到日后可能会使用，于是先开一个放着，但是由于某些原因后面却一直没用上，那么这种账户就存在风险，长期不用挤占银行的服务资源，随时都可能被银行清理注销。

因此账户开好之后，除了及时激活账户外，还需要保持活跃度，避免长时间不使用账户或不发生业务往来，保持账户资金满足银行日均余额要求。

（二）银行商业调查，一定及时回复 

银行出于金融风险的管控，会不定期对公司账户进行商业调查，这已经成为一种常态，收到调查的公司请务必在银行限定的时间内完成资料的审核。通常银行会审核如下资料：

1. 基础调查资料：

公司董事股东的有效证件、公司最新的周年申报表、最新商业登记证、说明公司的实际运营地址和原因、公司最新的财务报告（审计报告或缴税证明）等。

2. 特定调查资料：

针对某一个时期的银行流水，要求提供一整套相关的交易文件，如交易合同、发票、订单、运货单、提单、海关报关单等。

调查资金的来源，来款者的基本信息，交易的目的是什么，经营范围，来款者公司经营所在地在哪里，交易的货品内容等。

调查资金的去向，收款者的基本信息，交易的目的是什么，经营范围，收款者公司经营所在地在哪里，交易的货品内容等。

（三）做账审计，保证经营合规性

CRS主要是打击非法偷税漏税、涉及非法活动的企业和个人，因此您的公司和账户只要是合规经营，并做好维护的，则无须过于担心。

合规经营最好的证明文件就是公司的审计报告，其重要性日益凸显，公司每年根据业务的实际发生额，做账审计和报税。一旦银行抽查需要，可及时提供给银行，否则公司容易被银行认为无合法运营。

另一方面，税局每年也会采用抽查的方式向公司下发税表，若您的香港公司实际经营有运作，都是需要做账报税的，如果不做则属于瞒税漏税，会面临罚款，甚至账户冻结或关停。

（四）不明资金，不要帮他人代收付

如果有朋友或商业伙伴想让您公司代收代付一些款项，特别是跨行业的资金，在不是很清楚对方资金的来源和用途的情况下，最好避免帮他人代为收付款，以免影响账户的正常使用。

（五）避免快进快出，整进整出

银行当天收到的入账，不要在当天或者次日就马上把款项转出，建议至少留存3天以上。

对于整数进整数出的款，无论金额的大小，银行系统会检测到，尽量避免这些操作。

（六）多备账户，灵活调配使用

在条件允许的情况下，建议您的公司可以开多1-2个账户备用，避免仅有唯一的银行账户，一旦面临注销，则会带来不便，影响到公司的正常收付